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継続的な契約の解消

企業間の取引では、単発の契約ではなく、継続的な契約が締結され、長期にわたり取引関係が続くことが、しばしばあります。

このような継続的契約の例としては、フランチャイズ契約や代理店契約、特約店契約、製品の継続的供給契約などがあります。

継続的契約を解消する場合には、単発の契約を解消する場合とは異なる慎重な対応が求められます。この対応を誤ると、紛争が先鋭化し、協議による解決が困難になることもあります。

他方、継続的な契約を解消された側としては、取引の一方的な解消による損害の賠償等を求めて、訴訟提起や仮処分申立てといった法的手段を検討することになります。

山本総合法律事務所の弁護士は、これまで、継続的な契約の契約書作成から、契約解消の手順の指導、トラブル予防、交渉など、継続的な契約をめぐる法的諸問題に対応した経験と実績があります。

継続的な契約について、専門家にご相談されたい広島の事業者の方は、当事務所にご相談ください。当事務所は、事業所の多い広島市中区大手町にあります。本通駅徒歩3分、広島バスセンター徒歩7分と、好アクセスですので、広島市だけではなく、廿日市市や東広島市、呉市、大竹市、福山市、山口県岩国市といった遠方の方にもご好評いただいております。

 継続的契約を解消する法的根拠

継続的契約を解消する場合には、解消するための根拠を確認することが必要です。

契約書に契約の解除についての条項があれば、それを根拠として契約の解消を求めることになります。(ただし、契約書にそのような条項があっても、後述のとおり、継続的契約の解消が認められないことがあります。)

契約書に解除の条項がない場合や、契約上の解除条項に基づく解除が難しい場合には、民法や商法、裁判例の考え方に基づいて、契約を解除することができるかを、検討することになります。裁判例には、契約当事者間の信頼関係が破壊された場合において、契約書の解除条項に基づかない解除(解約)を認めたものがあります。

もっとも、契約書に解除条項があり、それに基づいて解除をする場合には、一般に解除が認められやすくなるといえます。契約を締結する際に、解除条項の有無や解除の要件を確認しておくことは、非常に重要です。

 継続的契約の解除・解約が認められない場合

継続的契約の場合、契約書に解除条項があったとしても、契約を解消できるとは限りません。一方的に契約を解消しても、それが違法となることがあります。

その場合、契約を解消した側が、多額の損害賠償をしなければならなくなるなど、多大な損失を被る可能性があります。また、継続的契約の解消をめぐり法的紛争となれば、裁判の金銭的・時間的・人的コストや、信用の低下など、様々な不利益を被ることにもなります。

継続的契約の解消には、解消する正当な理由や、やむを得ない理由が必要であるとする裁判例が多く存在します。裁判例をみると、判断要素の例として、次の各事情が挙げられます。

  • 契約を解消する必要性
  • 契約当事者間で想定していた契約期間
  • 契約解消により当事者に与える影響(損害、過去の投資額やリターン、関係特殊的投資か)
  • 契約解消の申入れから契約解消までの期間
  • 各契約当事者の交渉力の格差

 

継続的契約の解消が認められるかは、法的に微妙な判断を伴います。そのため、取引の解消を希望する側としては、まずは協議による円満な契約解消を試みるのが適切でしょう。協議に先立ち、継続的契約の解消が認められる可能性については、十分検討をしておくことが必要です。検討の結果、法的に契約解消が有効となる可能性が高いと判断できるのであれば、交渉を有利に進めやすいでしょう。

なお、継続的契約の解消は、独占禁止法違反となることがあります。具体的には、優越的地位の濫用と、単独の取引拒絶の問題です。

 継続的契約をめぐるトラブルの防止

継続的契約をめぐるトラブルを防止するためには、明確で適切な内容の契約書を作成することが、非常に重要となります。契約を解消しやすくするためには、解約の条件を緩やかにしたり、契約が長期間継続することを前提とする条項を可能な限り排除するといった対応が必要です。

また、契約に至るまでの交渉段階から、契約解消を意識して、協議を進める必要があります。どういった交渉が行われていたのかは、契約解消が認められるかの判断において、重要な要素となることもあります。交渉相手とのやりとりを、証拠として残しておくことは、意義があるといえるでしょう。

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